Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng quyết định sự phát triển và hoạt động của doanh nghiệp. Vậy vốn điều lệ là gì và khi nào doanh nghiệp cần điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ? Cùng FAST tìm hiểu khái niệm, công thức tính, những quy định và các trường hợp cần thay đổi vốn điều lệ trong bài viết này.
1. Vốn điều lệ là gì?
Theo Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc chủ sở hữu đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về tài sản góp vốn và vốn điều lệ được xác định rõ ràng như sau:
- Về tài sản được phép góp vốn
Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định rõ các loại tài sản được phép góp vốn vào công ty. Cụ thể, tài sản góp vốn có thể là tiền mặt như đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi hoặc vàng. Ngoài ra, các tài sản khác như quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật hay bất kỳ tài sản nào có thể định giá được bằng tiền đều được chấp nhận. Điều quan trọng là tất cả tài sản góp vốn (trừ tiền mặt) đều phải được định giá chính xác bởi tổ chức thẩm định độc lập.
- Quy định về vốn điều lệ
Vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hoặc cổ đông đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ chính là tổng mệnh giá cổ phần đã được bán hoặc đăng ký mua. Luật quy định rõ thời hạn góp vốn cụ thể, nếu sau thời hạn này mà thành viên/cổ đông không góp đủ số vốn đã cam kết, công ty buộc phải điều chỉnh vốn điều lệ theo giá trị thực tế đã góp và xử lý phần vốn còn thiếu.
2. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Hiểu rõ sự khác biệt giữa vốn điều lệ và vốn pháp định là yếu tố quan trọng đối với mỗi doanh nghiệp khi thành lập và hoạt động.
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Khái niệm | Vốn do thành viên/cổ đông cam kết góp khi thành lập DN | Mức vốn tối thiểu bắt buộc để hoạt động trong ngành đặc thù |
| Tính chất | Linh hoạt, do DN tự công bố | Cố định, quy định bởi luật chuyên ngành |
| Căn cứ pháp lý | Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 111, 112) | Luật riêng (VD: Luật Các TCTD 2010, Luật Bảo hiểm 2022) |
| Mức vốn | Không giới hạn (trừ ngành yêu cầu vốn pháp định) | Ví dụ: Ngân hàng ≥ 3.000 tỷ VNĐ, Bảo hiểm ≥ 300 tỷ VNĐ |
| Thời điểm xác định | Khi đăng ký DN | Trước khi xin giấy phép con (VD: Giấy phép ngân hàng) |
| Ngành nghề áp dụng | Áp dụng cho mọi doanh nghiệp | Chỉ ngành đặc thù (ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán…) |
3. Cách tính vốn điều lệ
Vốn điều lệ là tổng số vốn mà các thành viên, cổ đông cam kết góp khi thành lập công ty. Để tính vốn điều lệ, bạn cần tổng hợp giá trị tài sản (tiền mặt, tài sản khác, hoặc quyền sử dụng tài sản) của tất cả các thành viên hoặc cổ đông. Số vốn này phải được góp đầy đủ và đúng hạn theo quy định của pháp luật.
3.1. Vốn điều lệ trong Công ty TNHH một thành viên
Theo Khoản 1, Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong Công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu công ty có trách nhiệm tài chính hoàn toàn đối với mọi hoạt động của công ty. Khi thành lập công ty, chủ sở hữu cần cam kết góp đủ và chính xác loại tài sản đã đăng ký, và phải thực hiện việc góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản hoặc chuyển quyền sở hữu tài sản không tính vào thời gian góp vốn.
Nếu sau 90 ngày, chủ sở hữu không hoàn tất việc góp vốn như cam kết, cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo giá trị thực tế của tài sản đã góp. Việc này phải được thực hiện trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của thời gian đăng ký.
Nếu chủ sở hữu không thực hiện đầy đủ, họ sẽ chịu trách nhiệm cá nhân với các nghĩa vụ tài chính của công ty, bao gồm cả các thiệt hại phát sinh từ việc không góp đủ vốn đúng hạn.
Ví dụ:
Ông A thành lập công ty TNHH MTV Xây dựng Sao Mai với vốn điều lệ đăng ký là 5 tỷ đồng, góp bằng 3 tỷ tiền mặt và 2 tỷ bằng máy xúc (đã định giá).
- Tình huống 1: Góp vốn đúng hạn
Trong 90 ngày từ khi nhận Giấy đăng ký DN, ông A:
-
- Chuyển 3 tỷ vào tài khoản công ty.
- Nhập khẩu máy xúc về Việt Nam và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho công ty.
→ Công ty hoạt động bình thường, ông A không chịu trách nhiệm cá nhân.
- Tình huống 2: Góp vốn không đủ
Sau 90 ngày, ông A chỉ góp 3 tỷ tiền mặt, chưa chuyển máy xúc. Ông A phải:
-
- Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ còn 3 tỷ (trong 30 ngày tiếp theo).
- Chịu trách nhiệm cá nhân về các khoản nợ phát sinh nếu công ty không đủ vốn.
- Tình huống 3: Không góp vốn
Ông A không góp đồng nào sau 90 ngày.
→ Công ty bị thu hồi Giấy đăng ký DN nếu không điều chỉnh vốn.
→ Ông A phải bồi thường nếu công ty gây thiệt hại do thiếu vốn.
3.2 Vốn điều lệ trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Theo Khoản 1, Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, trong Công ty TNHH hai thành viên trở lên, các thành viên sẽ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã cam kết góp vào công ty. Cũng như trong công ty TNHH một thành viên, các thành viên cần góp vốn đầy đủ và đúng tài sản trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian vận chuyển và các thủ tục khác không tính vào thời gian góp vốn.
Trong trường hợp thành viên không góp đủ số vốn cam kết, sẽ có những quy định xử lý như sau:
- Thành viên không góp vốn sẽ mất quyền sở hữu và tư cách thành viên trong công ty.
- Thành viên chưa góp đủ vốn chỉ được hưởng quyền lợi tương ứng với số vốn đã góp.
- Phần vốn chưa góp sẽ được bán đấu giá theo quyết định của Hội đồng thành viên.
Nếu có thành viên không hoàn thành việc góp vốn theo cam kết, công ty cần phải thực hiện việc thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ vốn góp của các thành viên trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng của quá trình đăng ký.
Đối với những thành viên đã đóng góp đủ vốn, công ty sẽ cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận này sẽ bao gồm các thông tin sau:
- Tên, mã số công ty, địa chỉ của công ty và vốn điều lệ của công ty.
- Họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý của cá nhân nếu thành viên là cá nhân hoặc tên tổ chức, mã số công ty hoặc số giấy tờ pháp lý, địa chỉ nếu thành viên là tổ chức.
- Tổng vốn góp và tỷ lệ góp vốn của từng thành viên.
- Thời gian cấp giấy chứng nhận phần vốn góp.
- Họ tên và chữ ký của người đại diện công ty theo quy định của pháp luật.
Ví dụ:
Công ty TNHH Thương mại XYZ được thành lập với vốn điều lệ 2 tỷ đồng và bao gồm 2 thành viên góp vốn:
-
- Ông A cam kết góp 1,2 tỷ đồng (60%)
- Bà B cam kết góp 800 triệu đồng (40%)
- Tình huống 1: Góp vốn đúng hạn
Trong vòng 90 ngày sau khi nhận Giấy chứng nhận ĐKDN:
-
- Ông A chuyển đủ 1,2 tỷ vào tài khoản công ty
- Bà B chuyển đủ 800 triệu
→ Công ty cấp Giấy chứng nhận phần vốn góp cho cả hai.
- Tình huống 2: Thành viên không góp đủ vốn
Sau 90 ngày:
-
- Ông A góp đủ 1,2 tỷ
- Bà B chỉ góp 400 triệu (50% cam kết)
→ Xử lý:
-
- Bà B chỉ được hưởng lợi nhuận tương ứng 400 triệu đã góp (20% thay vì 40%)
- Phần vốn 400 triệu chưa góp sẽ được bán đấu giá
- Công ty điều chỉnh vốn điều lệ còn 1,6 tỷ trong 30 ngày
- Tình huống 3: Thành viên không góp vốn
Nếu Bà B không góp bất kỳ khoản nào:
-
- Bà B mất tư cách thành viên
- Toàn bộ 800 triệu cam kết sẽ được bán đấu giá
- Công ty điều chỉnh vốn điều lệ còn 1,2 tỷ
3.3 Cách tính vốn điều lệ trong Công ty Cổ phần
Theo Khoản 1, Điều 112 trong Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành các cổ phần, với mỗi cổ phần đại diện cho một phần nhỏ trong tổng vốn của công ty. Các cổ phần này sẽ được xem là đã được cổ đông thanh toán đầy đủ khi chúng được chào bán.
Khi đăng ký thành lập công ty, tổng số cổ phần đã bán bao gồm cả cổ phần đã đăng ký mua. Cổ phần chào bán là tổng số cổ phần mà Đại hội đồng cổ đông quyết định phát hành để huy động vốn, bao gồm cả số cổ phần đã đăng ký mua và chưa đăng ký mua. Nếu có cổ phần chưa bán, công ty có thể chào bán số cổ phần này để huy động thêm vốn. Trong trường hợp chưa bán hết cổ phần, cổ đông không đăng ký mua sẽ không sở hữu phần vốn trong công ty.
Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong công ty cổ phần có thể xảy ra như sau:
- Quyết định của đại hội đồng cổ đông: Công ty có thể quyết định trả lại một phần vốn góp cho các cổ đông, nhất là khi công ty đã hoạt động ít nhất 2 năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả cho cổ đông.
Mua lại cổ phần: Công ty có thể thực hiện việc mua lại cổ phần đã phát hành theo quyết định của công ty. - Không thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ vốn đã cam kết và đúng hạn, công ty có quyền yêu cầu cổ đông thanh toán trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc bán cổ phần. Cổ đông không thanh toán sẽ không được coi là thành viên hợp lệ cho phần cổ phần đó.
Ví dụ:
Công ty Cổ phần ABC đăng ký thành lập với vốn điều lệ 10 tỷ đồng và mệnh giá cổ phần 100.000 đồng/cổ phần
→ Tổng số cổ phần: 100.000 cổ phần (10 tỷ ÷ 100.000đ)
- Tình huống 1: Phát hành cổ phần lần đầu
Công ty bán 60.000 cổ phần cho 3 cổ đông:
-
- Ông X mua 30.000 cổ phần (3 tỷ đồng)
- Bà Y mua 20.000 cổ phần (2 tỷ đồng)
- Công ty Z mua 10.000 cổ phần (1 tỷ đồng)
→ Vốn điều lệ thực góp: 6 tỷ đồng (60.000 cổ phần × 100.000đ)
→ 40.000 cổ phần chưa bán sẽ được chào bán sau.
- Tình huống 2: Cổ đông không thanh toán đủ
Cổ đông Bà Y chỉ trả 1 tỷ/2 tỷ đồng sau 10 ngày yêu cầu.
→ Công ty có quyền:
-
- Hủy 10.000 cổ phần chưa thanh toán của Bà Y.
- Điều chỉnh vốn điều lệ còn 5 tỷ đồng (50.000 cổ phần × 100.000đ).
- Tình huống 3: Thay đổi vốn điều lệ sau 2 năm
Công ty đã hoạt động 3 năm, đủ điều kiện hoàn vốn:
-
- Đại hội đồng cổ đông quyết định hoàn trả 1 tỷ đồng (10.000 cổ phần).
- Vốn điều lệ giảm còn 4 tỷ đồng (40.000 cổ phần × 100.000đ).
4. Các trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ
Việc điều chỉnh vốn điều lệ có thể xảy ra trong nhiều trường hợp khác nhau, tùy thuộc vào tình hình hoạt động và chiến lược phát triển của công ty. Tăng hoặc giảm vốn điều lệ giúp doanh nghiệp điều chỉnh quy mô, mở rộng hoặc thu hẹp hoạt động.
4.1 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên
Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên được xác định là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên khi đăng ký thành lập công ty. Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn điều lệ:
- Tăng vốn góp của thành viên: Các thành viên có thể đóng góp thêm vốn vào công ty để tăng vốn điều lệ.
- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Công ty có thể tiếp nhận vốn từ các thành viên mới tham gia, nhằm tăng vốn điều lệ.
- Giảm vốn điều lệ:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên: Việc hoàn trả này chỉ được thực hiện nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ ít nhất 02 năm kể từ ngày đăng ký thành lập và công ty bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho các thành viên.
- Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên: Nếu các thành viên có nhu cầu rút vốn, công ty có thể mua lại phần vốn góp của các thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Nếu các thành viên không thanh toán đầy đủ phần vốn đã cam kết theo Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có thể giảm vốn điều lệ.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ góp vốn của các thành viên trong thời gian quy định tại Điều 68 của Luật Doanh nghiệp 2020.
4.2 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp khi đăng ký thành lập công ty. Công ty TNHH một thành viên có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
- Tăng vốn điều lệ:
Chủ sở hữu công ty có thể quyết định tăng vốn điều lệ thông qua việc đóng góp thêm vốn hoặc huy động vốn từ các nguồn khác.
- Giảm vốn điều lệ:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty: Nếu công ty đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu, công ty có thể giảm vốn điều lệ.
- Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Nếu chủ sở hữu không thanh toán đủ và đúng hạn số vốn cam kết theo Điều 75 của Luật Doanh nghiệp 2020, công ty sẽ thực hiện giảm vốn điều lệ.
Công ty TNHH một thành viên phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn quy định tại Điều 87 của Luật Doanh nghiệp 2020.
4.3 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần hoặc mua lại cổ phần đã phát hành. Cách tính và thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần được quy định cụ thể như sau:
- Tăng vốn điều lệ:
- Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Việc chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo các hình thức sau:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
- Chào bán cổ phần riêng lẻ;
- Chào bán cổ phần ra công chúng.
- Tất cả các hình thức chào bán cổ phần trên đều phải tuân thủ các quy định của pháp luật và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
- Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phần. Việc chào bán cổ phần có thể được thực hiện theo các hình thức sau:
- Giảm vốn điều lệ:
- Hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông: Công ty có thể thực hiện hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, nhưng chỉ có thể thực hiện nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả vốn cho cổ đông.
- Công ty mua lại cổ phần: Công ty có thể thực hiện việc mua lại cổ phần đã phát hành theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn: Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ số vốn cam kết, công ty có quyền áp dụng việc giảm vốn điều lệ theo Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Các thay đổi về vốn điều lệ trong công ty cổ phần cần được Đại hội đồng cổ đông quyết định và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
4.4 Trường hợp tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh
Vốn điều lệ của công ty hợp danh là tổng giá trị tài sản mà các thành viên hợp danh đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty hợp danh có thể thực hiện theo các trường hợp sau:
- Tăng vốn điều lệ:
Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn.
- Giảm vốn điều lệ:
Công ty hợp danh có thể giảm vốn điều lệ khi có sự thay đổi tư cách thành viên hợp danh, bao gồm việc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.
5. Tối ưu hóa cơ cấu vốn điều lệ cùng Fast Financial
Tối ưu hóa cơ cấu vốn điều lệ là một yếu tố quan trọng giúp doanh nghiệp duy trì sự phát triển bền vững và đạt được hiệu quả cao trong hoạt động kinh doanh. Đặc biệt, trong bối cảnh môi trường kinh doanh ngày càng thay đổi nhanh chóng, việc quản lý và điều chỉnh hợp lý cơ cấu vốn sẽ tạo tiền đề vững chắc cho doanh nghiệp, giúp tối ưu hóa chi phí và nâng cao khả năng cạnh tranh.
Fast Financial là một đơn vị chuyên cung cấp giải pháp tài chính toàn diện cho các doanh nghiệp, giúp tối ưu hóa cơ cấu vốn điều lệ sao cho phù hợp với nhu cầu và chiến lược phát triển của công ty. Đối với doanh nghiệp, việc tối ưu hóa cơ cấu vốn điều lệ không chỉ giúp cải thiện nguồn lực tài chính mà còn đảm bảo khả năng hoạt động ổn định và tối đa hóa giá trị cổ đông.
- Phân tích và đánh giá cơ cấu vốn hiện tại: Fast Financial sẽ phân tích tình hình tài chính hiện tại của doanh nghiệp, xác định điểm mạnh và điểm yếu trong cơ cấu vốn, từ đó đưa ra các phương án tối ưu hóa.
- Tư vấn tăng/giảm vốn điều lệ hợp lý: Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ là một trong những cách hiệu quả để cải thiện tài chính của doanh nghiệp. Fast Financial sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra các quyết định đúng đắn, lựa chọn phương án tăng vốn hoặc giảm vốn hợp lý để duy trì sự ổn định tài chính.
Lập kế hoạch tài chính dài hạn: Để cơ cấu vốn điều lệ hiệu quả, doanh nghiệp cần có một kế hoạch tài chính dài hạn rõ ràng. Fast Financial cung cấp các dịch vụ lập kế hoạch tài chính, giúp doanh nghiệp sử dụng hiệu quả vốn để tăng trưởng bền vững. - Tối ưu hóa chi phí tài chính: Qua việc điều chỉnh cơ cấu vốn, Fast Financial giúp doanh nghiệp giảm thiểu chi phí vay vốn, tối ưu hóa các khoản chi trả lãi suất và các chi phí tài chính khác, từ đó nâng cao hiệu quả sử dụng vốn.
- Cung cấp các giải pháp tài chính linh hoạt: Dựa trên mục tiêu phát triển của doanh nghiệp, Fast Financial sẽ đưa ra các giải pháp tài chính linh hoạt, giúp doanh nghiệp dễ dàng thích nghi với các thay đổi của thị trường và môi trường kinh doanh.
Việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ không chỉ là một yêu cầu pháp lý mà còn là một chiến lược tài chính nhằm thích ứng với sự thay đổi của thị trường và tình hình kinh doanh. Sử dụng các phần mềm chuyên nghiệp như Fast Financial sẽ giúp doanh nghiệp sẽ dễ dàng theo dõi, tính toán và điều chỉnh vốn điều lệ một cách nhanh chóng, hiệu quả, ngoài ra còn tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời đảm bảo tính tuân thủ pháp lý.
Thông tin liên hệ:
- Website: https://fast.com.vn/
- Email: info@fast.com.vn
- Fanpage: https://www.facebook.com/PhanMemFAST
- Zalo: https://zalo.me/phanmemfast