Cổ đông là gì là câu hỏi thường gặp khi tìm hiểu về công ty cổ phần, cổ phần, cổ phiếu và quyền sở hữu trong doanh nghiệp. Theo quy định pháp luật, cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Trong bài viết này, FAST sẽ giúp bạn hiểu rõ khái niệm cổ đông, vai trò, quyền hạn, các loại cổ đông và cách tra cứu danh sách cổ đông công ty.
1. Cổ đông là gì?
Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Khi sở hữu cổ phần, cổ đông trở thành chủ sở hữu một phần vốn của công ty và có các quyền, nghĩa vụ tương ứng với loại cổ phần đang nắm giữ.
Trong công ty cổ phần, vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, số lượng tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
>>> Xem thêm: Các loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam
2. Vai trò của cổ đông trong doanh nghiệp
Cổ đông giữ vai trò quan trọng trong công ty cổ phần vì họ là người góp vốn, sở hữu cổ phần và có quyền tham gia vào các quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Tùy tỷ lệ sở hữu, loại cổ phần và điều lệ công ty, mức độ ảnh hưởng của từng cổ đông có thể khác nhau.
Vai trò đầu tiên của cổ đông là góp vốn cho doanh nghiệp. Thông qua việc mua cổ phần, cổ đông giúp công ty có nguồn vốn để thành lập, mở rộng hoạt động kinh doanh, đầu tư tài sản dài hạn, phát triển sản phẩm hoặc triển khai dự án mới.
Vai trò thứ hai là tham gia quản trị doanh nghiệp. Cổ đông phổ thông có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết, trừ một số trường hợp đặc thù theo quy định pháp luật và điều lệ công ty.
Vai trò thứ ba là giám sát hoạt động công ty. Cổ đông có thể xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp một số tài liệu như điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông. Với cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, quyền tiếp cận thông tin và yêu cầu triệu tập họp có thể rộng hơn theo quy định.
Ngoài ra, cổ đông còn có vai trò trong việc phân phối lợi nhuận thông qua cổ tức. Khi công ty kinh doanh có lãi và đáp ứng điều kiện chia cổ tức, cổ đông có thể được nhận cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và loại cổ phần đang sở hữu.
Cổ đông giữ vai trò góp vốn, tham gia biểu quyết, giám sát hoạt động và nhận cổ tức theo tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty.
>>> Xem thêm: Lợi nhuận thuần là gì? Cách tính lợi nhuận thuần chính xác
>>> Xem thêm: Vốn pháp định là gì? Đặc điểm và phân biệt với vốn điều lệ
3. Các loại cổ đông và quyền hạn
Trong công ty cổ phần, cổ đông thường được phân loại theo loại cổ phần mà họ sở hữu. Các nhóm phổ biến gồm cổ đông phổ thông, cổ đông sáng lập và cổ đông ưu đãi.
3.1. Cổ đông phổ thông
Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông. Đây là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần. Người sở hữu cổ phần phổ thông có các quyền cơ bản như tham dự Đại hội đồng cổ đông, biểu quyết, nhận cổ tức, ưu tiên mua cổ phần mới và tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ một số trường hợp bị hạn chế theo luật hoặc điều lệ công ty.
Ví dụ, bà Lan sở hữu 5.000 cổ phần phổ thông của Công ty B. Khi công ty tổ chức Đại hội đồng cổ đông, bà Lan có quyền tham dự, biểu quyết và nhận cổ tức nếu công ty có quyết định chia cổ tức.
Cổ đông phổ thông cũng có nghĩa vụ thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã cam kết mua. Ngoài ra, cổ đông không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần theo quy định.
>>> Xem thêm: Thoái vốn là gì? Các hình thức doanh nghiệp thoái vốn hiện nay
3.2. Cổ đông sáng lập
Cổ đông sáng lập là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. Công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập, trừ một số trường hợp chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập theo quy định.
Cổ đông sáng lập có vai trò quan trọng trong giai đoạn thành lập công ty. Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác. Nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, cần được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ một số trường hợp pháp luật quy định.
3.3. Cổ đông ưu đãi
Cổ đông ưu đãi là người sở hữu cổ phần ưu đãi. Theo Luật Doanh nghiệp, ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết và cổ phần ưu đãi khác theo điều lệ công ty hoặc pháp luật về chứng khoán.
Cổ đông ưu đãi có quyền và nghĩa vụ khác nhau tùy loại cổ phần ưu đãi nắm giữ. Ví dụ, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có thể được nhận cổ tức với mức cao hơn cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Trong khi đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết cao hơn so với cổ phần phổ thông theo quy định cụ thể.
Tuy nhiên, không phải cổ phần ưu đãi nào cũng có quyền biểu quyết. Chẳng hạn, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại thường không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông hoặc đề cử người vào Hội đồng quản trị, trừ một số trường hợp luật quy định.
3.4. Bảng so sánh giữa các cổ đông
| Tiêu chí | Cổ đông phổ thông | Cổ đông sáng lập | Cổ đông ưu đãi |
| Cổ phần sở hữu | Cổ phần phổ thông | Ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập | Cổ phần ưu đãi |
| Vai trò chính | Góp vốn, biểu quyết, nhận cổ tức, tham gia quản trị | Thành lập công ty, đăng ký mua cổ phần ban đầu | Hưởng quyền ưu đãi theo loại cổ phần |
| Quyền biểu quyết | Có, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết | Có quyền như cổ đông phổ thông, trừ hạn chế riêng trong giai đoạn đầu | Tùy loại cổ phần ưu đãi |
| Chuyển nhượng cổ phần | Được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp bị hạn chế | Bị hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu đối với cổ phần phổ thông sáng lập | Tùy loại cổ phần và điều lệ công ty |
| Cổ tức | Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông | Theo quyền của cổ phần phổ thông nắm giữ | Có thể được ưu đãi cổ tức nếu sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức |
| Phù hợp với ai? | Nhà đầu tư, cá nhân hoặc tổ chức góp vốn thông thường | Người tham gia thành lập công ty | Nhà đầu tư muốn quyền lợi đặc biệt về cổ tức, biểu quyết hoặc hoàn lại vốn |
Mỗi loại cổ đông có quyền lợi và giới hạn khác nhau. Vì vậy, khi góp vốn hoặc mua cổ phần, nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ điều lệ công ty, loại cổ phần, tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết và điều kiện chuyển nhượng.
4. Cách tra cứu danh sách cổ đông công ty
Việc tra cứu danh sách cổ đông cần phân biệt giữa thông tin công khai trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp và thông tin nội bộ trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Không phải mọi thông tin về cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần đều được công khai đầy đủ trên cổng thông tin bên ngoài.
4.1. Tra cứu qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp là hệ thống dùng để đăng ký doanh nghiệp qua mạng, công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
Khi tra cứu công ty cổ phần trên cổng này, người dùng thường có thể xem các thông tin cơ bản như tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, người đại diện theo pháp luật, ngành nghề kinh doanh và tình trạng hoạt động. Tuy nhiên, danh sách cổ đông hiện hữu không phải lúc nào cũng được hiển thị đầy đủ công khai.
Một số thông tin về cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài có thể xuất hiện trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu công bố tùy từng trường hợp. Luật Doanh nghiệp cũng quy định danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ công ty cổ phần cần có các thông tin như họ tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc, giấy tờ pháp lý hoặc thông tin tổ chức.
Vì vậy, tra cứu qua cổng thông tin phù hợp khi doanh nghiệp cần kiểm tra thông tin pháp lý cơ bản của công ty. Nếu cần danh sách cổ đông hiện tại và tỷ lệ sở hữu chi tiết, cần đối chiếu thêm với sổ đăng ký cổ đông hoặc hồ sơ nội bộ của công ty.
4.2. Tra cứu qua Sổ đăng ký cổ đông của công ty
Sổ đăng ký cổ đông là nguồn thông tin quan trọng để xác định danh sách cổ đông của công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sổ này có thể được lập dưới dạng văn bản giấy hoặc dữ liệu điện tử.
Sổ đăng ký cổ đông cần có các nội dung như
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán; tổng số cổ phần đã bán
- Họ tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, giấy tờ pháp lý của cổ đông cá nhân
- Thông tin của cổ đông tổ chức; số lượng cổ phần từng loại
- Ngày đăng ký cổ phần.
Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục hoặc sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông. Khi cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc, cổ đông cần thông báo kịp thời để công ty cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông.
Đối với doanh nghiệp, việc quản lý sổ cổ đông, vốn góp, cổ tức và dữ liệu tài chính cần được thực hiện rõ ràng. Các nội dung về tài chính doanh nghiệp như huy động vốn, phân phối lợi nhuận, kiểm soát tài chính và lập kế hoạch tài chính đều có liên quan trực tiếp đến quyền lợi của cổ đông.
>>> Xem thêm: Chi phí sử dụng vốn là gì? Cách tính và ví dụ cụ thể
>>> Xem thêm: 4 bước lập kế hoạch tài chính hiệu quả cho doanh nghiệp
5. Câu hỏi thường gặp
5.1. Mua bao nhiêu cổ phiếu thì thành cổ đông?
Về nguyên tắc, chỉ cần sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần thì cá nhân hoặc tổ chức đã là cổ đông. Người góp vốn trở thành cổ đông kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông, trừ một số trường hợp luật quy định khác.
Với công ty niêm yết hoặc công ty đại chúng, việc sở hữu cổ phiếu thường được ghi nhận thông qua tài khoản chứng khoán và hệ thống lưu ký. Tuy nhiên, bản chất vẫn là người sở hữu cổ phần/cổ phiếu có quyền cổ đông theo quy định pháp luật, điều lệ công ty và quy định chứng khoán liên quan.
5.2. Cổ đông có thể là người nước ngoài không?
Có. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, trong đó có thể bao gồm nhà đầu tư nước ngoài nếu đáp ứng điều kiện theo pháp luật doanh nghiệp, pháp luật đầu tư và quy định chuyên ngành. Luật Đầu tư 2020 xác định nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài hoặc tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Tuy nhiên, nhà đầu tư nước ngoài khi góp vốn, mua cổ phần trong doanh nghiệp Việt Nam có thể phải đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu, ngành nghề tiếp cận thị trường và thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần trong một số trường hợp. Doanh nghiệp nên kiểm tra kỹ ngành nghề kinh doanh và quy định đầu tư trước khi tiếp nhận cổ đông nước ngoài.
5.3. Cổ đông có thể rút vốn ra khỏi công ty không?
Cổ đông không được tự ý rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Nếu cổ đông rút vốn trái quy định, cổ đông và người có lợi ích liên quan có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ, nghĩa vụ tài sản và thiệt hại phát sinh trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
Trong thực tế, nếu muốn thu hồi vốn, cổ đông thường thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần cho người khác, yêu cầu công ty mua lại cổ phần trong trường hợp đủ điều kiện hoặc chờ công ty phân chia tài sản còn lại khi giải thể, phá sản theo quy định. Với cổ đông sáng lập, cần lưu ý thêm hạn chế chuyển nhượng trong 03 năm đầu đối với cổ phần phổ thông sáng lập.
Đối với doanh nghiệp, việc quản lý cổ đông không chỉ là vấn đề pháp lý mà còn liên quan đến vốn điều lệ, quyền biểu quyết, phân phối lợi nhuận, cổ tức và kiểm soát tài chính. Doanh nghiệp nên lưu giữ sổ đăng ký cổ đông đầy đủ, cập nhật kịp thời thay đổi cổ phần và quản lý dữ liệu tài chính minh bạch. FAST hỗ trợ quản lý tài chính doanh nghiệp, báo cáo tài chính, báo cáo thuế và phân quyền người dùng trong quá trình vận hành.
Thông tin liên hệ:
- Website: https://fast.com.vn/
- Email: info@fast.com.vn
- Fanpage: https://www.facebook.com/PhanMemFAST
- Zalo: https://zalo.me/phanmemfast